非常谋略《上市公司审计委员会工作指引》发布审计委员会“接管”监事会职权单层制公司治理进入实操

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　　《上市公司审计委员会工作指引》发布

　　审计委员会“接管”监事会职权单层制公司治理进入实操

　　◎记者张雪

　　6月6日，中国上市公司协会正式发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《指引》）。《指引》从自律规则层面落实新公司法、《上市公司章程指引》，被业界认为是重要配套文件，将推动中国公司治理结构从“二元制”向“单层制”转型进入实操阶段。

　　根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，明确上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会设置审计委员会，行使新公司法规定的监事会职权。多位权威专家表示非常谋略，这场改革不仅关乎5000余家上市公司的治理重构，更是中国企业与国际规则接轨的关键一步。

　　破局“纸面合规”

　　“过去我国上市公司的审计委员会大多是参照比较法上单层制公司的经验，是作为‘纸面合规’的产物而存在。”中上协独立董事专业委员会委员、中国政法大学教授李东方直指痛点，“不仅自身构成的独立性欠佳，而且在公司财务监督上存在与监事会职权的‘叠床架屋’和‘相互掣肘’，其实际效果发挥有限”。

　　据介绍，《指引》通过三重机制重塑审计委员会基因：

　　一是身份独立化攻坚。《指引》充分贯彻落实独立董事制度改革要求，明确审计委员会成员“不得”在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比必须过半数，同时独立董事成员连续任职不得超过六年。“如此规定更加确保了独立董事身份的‘纯洁性’，保障了独立董事的‘始终独立’。”李东方解释。这一设计直击过往独立董事与企业长期绑定导致的监督软化问题。

　　二是运行规则程序化。“《指引》对于审计委员会履职提供了‘说明书’式的具体指引，尤其具体梳理了审计委行使监事会的职权内容。”中上协独立董事专业委员会委员、清华大学商法研究中心主任汤欣表示，《指引》以明确的规范条款从会议的类型与形式、会议的召集与主持、出席会议、审议与表决、会议记录与档案保存等事项上勾勒出了审计委员会运作的详细程序，为审计委员会成员的实际履职提供具体指导和规范，推动提升上市公司审计委员会运作质效和水平。

　　三是职能定位实质化。李东方解读说，《指引》重构了上市公司审计委员会的“功能定位”，由之前的作为董事会内设且与监事会平行的专职财务监督机构，转变为兼顾监督公司财务和人员履职的替代监事会的机构，其职能内容更加丰富、充实非常谋略，有利于提升上市公司的监督效果，推动解决之前监事会与审计委员会职能“叠床架屋”所带来的监督不力、效果不佳的局面。

　　企业实践加速

　　随着《指引》发布和新公司法配套制度规则实施过渡期临近，上市公司取消监事会、设立审计委员会的步伐明显加快。据记者不完全统计，截至6月5日，已有近250家公司取消、裁撤监事会。

　　例如，近日包括国有银行、股份制银行、保险机构等在内的一众金融机构宣布拟撤销或不再设立监事会，一度引发关注。

　　“这一变化意味着监事会职能整合、董事会结构优化，有助于银行业进一步与国际标准接轨。”业内人士对记者解释称，例如在商业银行“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的架构中，监事会与董事会审计委员会职能存在交叉。同时，取消监事会与英美国际大型银行多采用“单层董事会”模式更相似，取消监事会符合全球公司治理趋势。

　　审计委员会角色的深刻变化，特别是其监督职能的强化和范围的扩大，对独立董事的履职提出更高的要求。

　　长源电力独立董事汤湘希在近日的投资者关系说明会上谈到，作为独立董事，首先应进一步强化监督职能，加强对财务报告、内控及关联交易、募集资金、资产减值等重点领域的监督，确保公司治理合规透明；同时提升专业能力，持续关注监管动态与行业风险，在董事会决策中提供客观独立的判断，尤其对重大事项提供专业意见；还要深化中小股东保护、及时回应关切；此外要推动公司治理优化，推动建立权责明晰的履职保障机制，确保独立意见客观公正。

　　独董履职新考验

　　对于独立董事如何在新架构下有效履职，汤欣进一步强调，“审计委员会是独立董事履职的关键平台之一。”《指引》的发布有助于落实新公司法及配套规则对于上市公司内部治理的“单层制”设计；帮助上市公司在制度制定、委员会运作等方面与最新法规要求更好衔接。

　　“取消监事会，由审计委员会替代监事会职权，并不意味着监督的弱化。”在国务院国资委研究中心专家周丽莎看来，国有企业可以构建中国特色大监督体系，健全以党内监督为主导，出资人监督与纪检监察监督、巡视监督、审计监督、财会监督、社会监督等各类监督贯通协调机制。利用大数据等现代信息技术，构建监督信息共享平台，打破信息孤岛。

　　然而，确保审计委员会监督职能的独立性和有效性，仍是改革成功的关键。李东方建议，审计委员会运行规则的设计重点应放在“保障其独立性”上。从公司法层面上看，要明确审计委员会最终对于公司（利益）负责的定位，从证券法层面上看，审计委员会负责的财务信息监督关系到公众投资者的切身利益，其应当以独立的职业判断履行恰当的信息披露义务，落实证券法保护投资者的目标。

　　汤欣建议，要给审计委员会委员履职提供超越普通（非审计委员会委员）独立董事的办事机构和信息渠道，当然同时要强调审计委员会委员对公司商业信息的保密义务和违规泄露敏感性信息的责任机制；同时要培养身份保障机制，帮助审计委员会委员不因正常履职而遭遇骚扰、排挤甚至任意解职。“国内的审计委员会制度需要法规配置、软法规定和市场跟进协同发力。”汤欣说。